中钢洛耐: 中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

           中信建投证券股份有限公司

(资料图)

          关于中钢洛耐科技股份有限公司

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证

券交易所科创板股票上市规则》

             《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对中钢洛耐 2023 年度

日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于 2023 年 2 月 28 日召开公司第一届董事会第二十九次会议和第一届

监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的

议案》，同意公司 2023 年度日常关联交易预计。会议中，公司关联董事李国富先

生、王云琪先生、张斌先生、王亮先生和索亚星先生回避了该议案的表决，其余

董事及监事一致同意公司 2023 年度日常关联交易预计。上述议案尚需提交公司

股东大会审议，关联股东中钢科技发展有限公司、洛阳市国资国有资产经营有限

公司、北京建祥龙科技发展有限公司、平罗县滨河碳化硅制品有限公司、中国冶

金科技成果转化有限公司须回避本议案的表决。

  公司独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见，认为公

司此次关于 2023 年度日常关联交易的预计，是根据公司发展规划做出的审慎决

策，系正常市场行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信

的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益

的情形，公司主营业务不会因此类交易对关联人形成依赖。公司涉及该议案的关

联董事回避了本议案的表决，董事会审议本议案的程序合法合规。公司独立董事

一致同意公司 2023 年度日常关联交易预计。

     （二）本次日常关联交易预计金额和类别

     公司预计 2023 年度与关联方进行日常关联交易的具体情况如下：

                                                            单位：人民币万元

                                                                   本次预计金

关联           2023 年      占同类                   2022 年度     占同类     额与上年实

                                  与关联人累

交易    关联人    度预计         业务比                   实际发生        业务比     际发生金额

                                  计已发生的

类别            金额          例                      金额         例      差异较大的

                                   交易金额

                                                                    原因

     洛阳耐研陶

     瓷纤维有限    750.00     0.36%         18.22    564.00     0.27%     /

     公司

向关                                                                 根据公司对

联人   洛阳市人社

                                                                   劳务派遣人

购买   人力资源有   2,500.00    1.21%      328.70     2,090.30    1.01%

                                                                   员的需求情

原材   限公司

                                                                   况调整

料、   平罗县滨河

燃料                                                                 根据公司业

     碳化硅制品   22,500.00   10.85%    1,064.01    15,469.03   7.46%

和动                                                                 务需求调整

     有限公司

力、

     中国中钢集

接受

     团有限公司

劳务            160.00     0.08%          -       22.02      0.01%     /

     及其所属其

     他子公司

      小计 1   25,910.00   12.49%    1,410.93    18,145.35   8.75%     /

     洛阳耐研陶

     瓷纤维有限    350.00     0.13%          -       143.11     0.05%     /

     公司

     山东章鼓耐

     研新材料科    300.00     0.11%         9.89     104.64     0.04%     /

向关   技有限公司

联人   四川川锅锅

销售   炉有限责任    200.00     0.08%          -       14.46      0.01%     /

产品   公司

或商   华泰永创

品、   （北京）科

提供   技股份有限

劳务   公司

     中钢集团邢

                                                                   根据市场需

     台机械轧辊   1,000.00    0.38%         7.10     373.47     0.14%

                                                                   求情况调整

     有限公司

     中钢设备有                                                         根据市场需

     限公司                                                           求情况调整

                                                                  本次预计金

关联           2023 年      占同类                  2022 年度     占同类     额与上年实

                                 与关联人累

交易    关联人    度预计         业务比                  实际发生        业务比     际发生金额

                                 计已发生的

类别            金额          例                     金额         例      差异较大的

                                  交易金额

                                                                   原因

     中钢集团工

                                                                  根据市场需

     程设计研究   2,500.00    0.94%         -       371.56     0.14%

                                                                  求情况调整

     院有限公司

     中国中钢集

     团有限公司

     及其所属其

     他子公司

      小计 2   16,650.00   6.27%    1,676.52    9,792.86    3.69%     /

     洛阳耐研陶

     瓷纤维有限    80.00        /           -       42.27        /       /

       公司

其他   平罗县滨河

     碳化硅制品    80.00        /           -       26.61        /       /

      有限公司

      小计 3    160.00       /           -       68.88        /       /

     合计      42,720.00     /      3,087.45    28,007.09     /       /

注：1. 与关联方实际发生的交易金额仅为初步统计数据，2022年实际发生金额经审计的数

据将在2022年度审计报告中披露，下同；

入（销售类）的比例，下同；

舍五入所造成，下同。

     公司预计与单一关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值

径进行合并列示为“中钢洛耐科技股份有限公司与中国中钢集团有限公司及其所

属其他子公司的 2023 年度小额关联交易预计”，具体详见附件。

     （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                           单位：人民币万元

关联                                           预计金额与实际发

交易        关联人                                生金额差异较大的

                       计金额       际发生金额

类别                                              原因

     洛阳耐研陶瓷纤维有限公司     500.00      564.00         /

     洛阳市人社人力资源有限公司    2,000.00    2,090.30       /

向关                                           根据上游原料市场

     平罗县滨河碳化硅制品有限公

联人                   22,000.00   15,469.03   情况，采购量与预

     司

购买                                           计相比减少

原材   中钢国际货运有限公司       200.00        5.52         /

料、   中钢集团武汉安全环保研究院

燃料   有限公司

和动   中钢集团天澄环保科技股份有                           根据实际需要，未

力、   限公司                                      发生该预计采购

接受   国知新材料产业运营（南京）

劳务   有限公司

     河南广文律师事务所              -       0.05         /

          小计 1       25,435.00   18,145.40

     洛阳耐研陶瓷纤维有限公司     300.00      143.11         /

     山东章鼓耐研新材料科技有限

     公司

     中钢集团邢台机械轧辊有限公

     司

     中钢设备有限公司         9,000.00    8,774.99       /

     中唯炼焦技术国家工程研究中

     心有限责任公司

向关

     中钢天源股份有限公司         5.00         -           /

联人

                                             根据实际市场情

销售   中钢集团工程设计研究院有限

产品   公司

                                             相比减少

或商

     中钢耐火天祝玉通科技新材料

品、                          -       0.56         /

     有限公司

提供

     中钢新型材料（宁夏）有限公

劳务                          -       1.64         /

     司

     中钢科德孵化器（天津）有限

                            -       5.31         /

     公司

     第一拖拉机股份有限公司            -       0.13         /

     中国洛阳浮法玻璃集团有限责

                            -       0.21         /

     任公司

     四川川锅锅炉有限责任公司           -      14.46         /

          小计 2       11,125.00    9,800.71           /

     洛阳耐研陶瓷纤维有限公司      50.00       42.27         /

其他   平罗县滨河碳化硅制品有限公

     司

关联                                                   预计金额与实际发

交易          关联人                                      生金额差异较大的

                               计金额       际发生金额

类别                                                      原因

     中钢集团南京新材料研究院有

     限公司

            小计 3              190.00      125.05            /

          合计                 36,750.00   28,071.16          /

     二、关联方的基本情况和关联关系

     （一）关联人的基本情况

     公司类型：其他有限责任公司

     成立日期：2004 年 10 月 13 日

     注册资本：600 万元

     法定代表人：杨光

     注册地址：新安县洛新工业园

     经营范围：耐火陶瓷纤维及相关节能材料的研发、生产、销售。冶金工程承

包服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

     财务数据：截至 2022 年末总资产 2,399 万元，净资产 1,053 万元；2022 年

度营业收入 2,930 万元，净利润 161 万元（数据均未经审计）。

     公司类型：其他有限责任公司

     成立日期：2003 年 7 月 28 日

     注册资本：735.29 万元

     法定代表人：李堃

     注册地址：洛阳市西工区凯旋东路 45 号

     经营范围：许可项目:劳务派遣服务;对外劳务合作;职业中介活动;基础电信

业务;邮政基本服务（邮政企业及其委托企业）;城市建筑垃圾处置（清运）;建设

工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:人力资源服务（不含职业

中介活动、劳务派遣服务）;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;企业形象策划;非居住房地产租赁;

住宅水电安装维护服务;档案整理服务;商务代理代办服务;会议及展览服务;劳务

服务（不含劳务派遣）;软件开发;软件销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品

等需许可审批的项目）;初级农产品收购;服装服饰零售;五金产品零售;电子产品

销售;日用百货销售;家用电器销售;自费出国留学中介服务;广告发布;广告设计、

代理;广告制作（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  财务数据：截至 2022 年末总资产 9,076 万元，净资产 3,033 万元；2022 年

度营业收入 14,396 万元，净利润 240 万元（数据均未经审计）。

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2005 年 5 月 25 日

  注册资本：50,000 万元

  法定代表人：张海波

  注册地址：宁夏回族自治区平罗县太沙工业区

  经营范围：碳化硅冶炼及深加工、销售;镍铁、硅锰生产、加工、销售;冶金

炉料的加工、销售;环保技术研究、开发、应用;热力生产和供应;供热站运营管理;

废物废气综合循环利用经营项目;水玻璃的生产及销售。

                        （依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务数据：截至 2022 年末总资产 204,126 万元，净资产 81,538 万元；2022

年度营业收入 89,029 万元，净利润 3,900 万元（数据均未经审计）。

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2019 年 5 月 7 日

  注册资本：1,000 万元

  法定代表人：张迎启

  注册地址：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首山东省章丘鼓

风机股份有限公司办公楼 401 室

  经营范围：一般项目:新材料技术研发;泵及真空设备制造;泵及真空设备销

售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;特种陶瓷

制品制造;特种陶瓷制品销售;技术进出口;货物进出口。（除依法须经批准的项目

外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  财务数据：截至 2022 年末总资产 1,646 万元，净资产 1,250 万元；2022 年

度营业收入 1,001 万元，净利润 179 万元（数据均未经审计）。

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期： 2005 年 6 月 28 日

  注册资本：27,360 万元

  法定代表人：王亮

  注册地址：四川省成都市金堂工业园区川锅路 188 号

  经营范围：电站锅炉、工业锅炉的设计、制造（在许可证有效期内经营）;压

力容器（含化工容器）的设计、制造（在许可证有效期内经营）;各类锅炉辅机、

汽轮机辅机、高压加热器、环保设备、水电金属结构、建材设备、冶金设备、钢

结构制作、安装;电力工程设计、施工与发电机组设备安装（凭资质证经营）;工

程勘察设计、大气污染防治工程设计及施工;货物进出口、技术进出口（法律、行

政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）;其它

无需许可或审批的合法项目。

    财务数据：截至 2022 年末总资产 197,106 万元，净资产 41,447 万元；2022

年度营业收入 154,374 万元，净利润 1,177 万元。

    公司类型：其他股份有限公司（非上市）

    成立日期：2011 年 4 月 8 日

    注册资本：7787.17 万元

    法定代表人：徐列

    注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十三街 31 号院二区 15 号楼 5 层

    经营范围： 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;销售机

械设备、仪器仪表;产品设计;技术进出口、代理进出口、货物进出口;建设工程项

目管理;冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业甲级（工程设计资质证书有效期至

                 （市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;冶金行业

（焦化和耐火材料工程）专业甲级以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。

    财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 133,305 万元，净资产 30,698 万

元；2021 年上半年营业收入 63,295 万元，净利润 3,230 万元。

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：1995 年 6 月 9 日

    注册资本：65,351.7704 万元

    法定代表人：马利杰

    注册地址：邢台市桥西区新兴西大街 1 号

  经营范围：主营:各类轧辊、机械及备件的设计制造;钢锭、锻件、钢坯、钢

材的制造与经销;冶金专用设备制造;工程设计、建筑安装及设备修理;自营、委托

代理进出口业务（国家限制经营的除外）;技术咨询、技术协作、技术转让、计算

机管理信息系统的开发及软、硬件经销;第一类增值电信业务中的互联网数据中

心业务（不含互联网资源协作服务）;二类容器、金属结构件制造（不含压力容

器）;按资质承揽房地产开发经营;普通货物道路运输,大型货物道路运输,铁路货物

运输,货物运输代理;汽车配件销售;汽车、铁路运输设备修理、租赁;包装服务;以

下项目限分支机构经营:工具制造与经销;仓储;钢材、冶金炉料、耐火材料、造型

辅料、建筑材料、有色金属、五金工具、电气机械及器材、其他化工产品（不含

危险化学品）的销售;废旧轧辊回收;劳动与防护用品销售;各类轧辊、机械设备设

计安装及技术咨询,动力设备及管道安装与维修;住宿、正餐（含凉拌）;烟、食品

饮料、日用杂品销售*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动）

  财务数据：截至 2022 年末总资产 92.05 亿元，净资产 38.83 亿元；2022 年

度营业收入 30.29 亿元，净利润 1.15 亿元（数据均未经审计）。

     公司类型：有限责任公司

     成立日期：1990 年 10 月 16 日

     注册资本：400,000 万元

     法定代表人：陆鹏程

     注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 26 层

     经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;工程总承包;销售金属矿

石,非金属矿石及制品;普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通讯设备、

仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产与销售;建材、木材、化

工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的

销售;汽车批发、零售;技术改造项目设备招标代理;建设工程设备招标;工程机械、

通讯及仪器仪表设备的租赁;机电设备成套;成套工程工艺及设备设计;自动化系

统及液压系统的设计;计算机软件开发;进出口业务;开展对外经济技术合作经营

业务,承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程）,

物业管理;自有房屋租赁;室内外装饰装修;机电设备安装、维护;工程、设备监理;

设备的售后服务和冶金技术服务。

              （市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活

动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从

事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 263.19 亿元，净资产 72.26 亿

元；2022 年前三季度营业收入 126.06 亿元，净利润 4.64 亿元（数据均未经审

计）。

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：1996 年 5 月 15 日

  注册资本：30,000 万元

  法定代表人：化光林

  注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 18 层

  经营范围：一般项目:工程和技术研究和试验发展;工业工程设计服务;工程管

理服务;冶金专用设备销售;矿山机械销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;非居

住房地产租赁;润滑油销售;电池销售;技术进出口;货物进出口。（除依法须经批准

的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程设计;特种设备

设计。

  （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目

以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

  财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 23.71 亿元，净资产 6.91 亿元；

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

     成立日期：1993 年 7 月 20 日

     注册资本：500000 万元

     法定代表人：刘安栋

     注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号

     经营范围：进出口业务;承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程;从事

对外贸易咨询;广告、展览及技术交流业务;承办冶金行业进出口商品的仓储;冶金

产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售;交通

运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危

险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用

电器、制冷设备的销售;设备租赁、包装、服务;物业管理;对本系统所属经营民用

爆破器材企业的投资管理;房屋管理与租赁;承办冶金行业产品展览、咨询服务。

（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

     财务数据：截至 2022 年末总资产 815.19 亿元，净资产 70.48 亿元；2022 年

度营业收入 695.21 亿元，净利润 5.33 亿元（数据均未经审计）。

     （二）关联关系

序号       关联人                     与公司的关联关系

     洛阳耐研陶瓷纤维有     公司全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司持有该

     限公司           公司49%股权；公司高管王文武在该公司任董事。

     洛阳市人社人力资源     公司5%以上股东洛阳市国资国有资产有限公司间接控制的企业

     有限公司          。

     平罗县滨河碳化硅制     持有公司二级子公司中钢宁夏耐研滨河新材料有限公司49%股

     品有限公司         权；公司监事杨志江在该公司任财务部长。

     四川川锅锅炉有限责

     任公司

     华泰永创（北京）科技

     股份有限公司

     山东章鼓耐研新材料 公司全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司持有该

     科技有限公司     公司34%股权；公司高管王文武在该公司任董事。

    中国中钢集团有限公

    司

    中钢集团邢台机械轧

    辊有限公司、中钢设

    团工程设计研究院有

    限公司

    （三）履约能力分析

    上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付

能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履

约具有法律保障。

    三、关联交易的主要内容

    公司与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易主要为向相关关联方销售

商品或产品，采购原材料和燃料动力、接受劳务，出租固定资产，租赁固定资产

等，为公司日常生产经营所需。关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产

品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    上述预计关联交易是基于公司生产经营需要。本次日常关联交易预计符合

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司

章程》

  《公司关联交易管理制度》等公司有关制度的规定，交易定价公平、合理，

不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东

的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第

一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事

予以回避表决，独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次

日常关联交易预计事项符合相关法律法规及公司内部制度的规定。公司 2023 年

度日常关联交易预计事项为开展日常经营活动所需，关联交易定价公允，不会对

上市公司独立性产生影响，亦不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司

和全体股东尤其是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对公司 2023 年度日常

关联交易预计事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司

保荐代表人：

             陶   强         邱   勇

                          中信建投证券股份有限公司

                               年   月   日

附件:

      中钢洛耐科技股份有限公司与中国中钢集团有限公司及其所属

             其他子公司的 2023 年度小额关联交易预计

关联                      占同类     月与关联         2022 年   占同类     额与上年实

交易    关联人               业务比     人累计已         度实际发     业务比     际发生金额

              预计金额

类别                       例      发生的交          生金额      例      差异较大的

                                 易金额                            原因

向关   中钢国际货

联人   运有限公司

购买   中钢集团武

原材   汉安全环保

料、             50.00    0.02%          -      16.50   0.01%     /

     研究院有限

燃料   公司

和动   中钢资产管

力、   理有限责任     10.00    0.00%          -        -       -       /

接受   公司

劳务    小计 1     160.00   0.08%          -      22.02   0.01%

向关   中唯炼焦技

联人   术国家工程

销售   研究中心有

产品   限责任公司

或商   中钢天源股

品、   份有限公司

提供

      小计 2     100.00   0.04%        11.99    10.63     -       /

劳务

     合计        260.00   0.11%        11.99    32.65   0.01%     /

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标签： 关联交易 股份有限公司 中信建投证券